金德发展（000639）的资产转让、资产重组的传闻甚嚣尘上。一边是高管层离奇动荡不断，另一方面重组破折重重，次次受阻，金德发展可谓又逢多事之秋。

　　自2009年金德发展实际控制人、董事杨文清因涉嫌合同诈骗被逮捕之后，金德发展就如沉沦一般，内忧外患寄期望于重组，然而如今金德发展遭遇新重组方西王集团“逼宫”,又被传买楼卖地，此次重组是否就是金德发展的救命草而非又一次资本运作大戏上幕？

高管层接连辞职 遭遇新重组方“逼宫"

　　今年年初以来，金德发展高管六名相继离职，除董事长无故失踪被董事会罢免职务而外，还包括两个董事，两个监事，一个职工监事。

　　为何董事长失踪甚至被罢免职务？为何此后高管辞职事件会频发在金德发展身上？一团团迷雾挥之不去。而后记者发现，接替上述职务新任高管大多来自重组对象西王集团一班人马。

　　今年7月，金德发展公告称，其独立董事毛明利辞去公司独立董事职务，于小镭被提名为金德发展第九届董事会独立董事候选人。毛黎明解释辞职原因为工作繁忙无法正常履职原因。看似很容易理解，然而细细推敲说法颇为官方。

　　其实自今年伊始，金德发展被股东拖累，董事会和监事会频繁”地震“,高管层集体遭遇”大换血“.

　　先是2010年1月6日、15日，原董事程立中、黄正元接连辞职，新控股股东山东永华投资方面的人王勇、孙新虎被选举第九届董事会董事。

　　15日当天，金德发展原监事刘晓东提交书面辞职申请，职工代表监事李向荣由于工作调动原因也辞去监事一职，后选举韩忠为第九届监事会监事，杨自平为职工代表监事。

　　接着董事长杜红云”离奇失踪“杜红云未出席并主持两次董事会会议，且与公司失去了联系。随后董事会决定免去杜红云董事长职务，并提议召开股东大会免去杜红云公司董事职务，由当时受让赛洛实业1270万股股权成为公司新任控股股东的永华投资提出候选人王红雨接替。

　　值得注意的是，王红雨现任西王集团有限公司副总经理、山东西王食品有限公司总经理。值得关注的是，永华投资正是近段时间金德发展热闹重组的主角之一西王集团的全资子公司。不仅如此，后续接替上任高管吴振金、孙新虎等均为西王集团方面的人。

　　去年10月，金德发展控股股东深圳市赛洛实业董事长、公司实际控制人、董事杨文清因涉嫌合同诈骗罪被黄石市公安局执行逮捕。由于杜红云出自赛洛实业，任金德发展董事长的同时还兼任赛洛投资副总经理一职。因此市场怀疑杜红云的”失踪“与杨文清被批捕有关。

　　金德发展在免去了杨文清的董事职务的同时重新选举了吴振金为第九届董事会董事。

　　不仅杜红云被罢免，2010年2月25日召开的股东大会，余功安被罢免监事职务，吴燕成为金德发展第九届监事会监事。

　　新重组方西王集团的人马陆续进入，难道高管相继离去，与金德发展一波三折的重组有关？西王集团的人正在一步步”逼宫“以夺权？

重组波折重重

　　此次重组方西王的进入是否就胸有成竹？纵观金德发展的重组史，不得还是为其捏一把汗。

　　说起金德发展的重组可谓错综复杂。重组几度难产屡遭挫折，搁浅的原因也是五花八门，包括时机不成熟、标的资产错综复杂的股权，重组方涉嫌合同诈骗等。

　　金德发展今年8月20日重组进展公告称，中国证监会依法对本公司申请的《上市公司重大资产重组核准》行政许可材料进行了审查，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

　　金德发展亦表示，本次重大资产重组尚需中国证监会对本次重大资产重组的核准，因此，本次重大资产重组方案最终能否成功实施存在不确定性。

　　自金德发展实际控制人也就是前任控股股东深圳塞洛的董事长杨文清于2009年11月因涉嫌合同诈骗被捕。金德发展就在深圳赛洛主导的重组中屡受波折。

　　2008年，深圳赛洛曾两次欲重组金德发展，但均无疾而终，有媒体报道称，深圳赛洛的失败源于杨文清与台湾商人钟镇源之间的恩怨。

　　2009年4月21日，待注资产的外方股东韩国SK集团没有签约同意放弃优先购买权，导致第二次重组失败。

　　眼看”赛洛“资产注入无望，杨文清欲”解套“力寻外部力量。并在同年7月再次启动金德发展重组，引进西王集团，拟向西王食品的控股股东西王集团非公开发行股票，以购买其持有的西王食品股权，然而终究以拟注入上市公司的西王食品有限公司与其控股股东西王集团之间的同业竞争、关联交易等问题，第三次重组就此作罢。

　　但是西王集团没有偃旗息鼓，山东永华在2009年12月18日受让深圳赛洛1270万股股权，成为新任控股股东。此次重组后，西王集团也可以将旗下西王食品全盘注入上市公司。

重组仍在继续

　　今年5月9日金德发展公布了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》草案。

　　金德发展将向西王集团出售全部资产和负债，并向其发行股份，变身”玉米油王“.交易完成后，西王集团将直接及通过全资子公司间接持有金德发展共计52.08%的股份，成为金德发展的绝对控股股东。金德发展主营业务将从酒店经营和管件、阀门的生产与销售业务转变为通过子公司西王食品经营玉米油的生产和销售业务。

　　经初步预估，金德发展拟出售资产的评估值约12960.19万元，拟购买资产的评估值约77965.10万元。在此次重组中，标的资产的质量如何成为市场关注的焦点。

　　有业内人士指出，此次西王食品100%股权被注入金德发展后，由于西王集团及其控制的其他企业是否可能与西王食品有同业竞争或者关联交易仍需要再度调查清楚。

　　”重组的可能性还是比较大的，农林牧渔板块股票重组较为被看好。只要注入资产溢价不是非常高，或者有足够理由说明，确保未来三年盈利确定性增长，重组问题并不大。重组股在证监会审核通过之前还是未知数。“渤海证券策略分析师王智勇认为。

　　他告诉记者：”金德发展由于历史较为复杂，遗留问题有可能对重组有一定阻碍，关键看监管部门审核结果，如注入资产溢价指标、盈利能力指标、行业指标等，重组前的内幕交易，相关关联交易是否有解决掉等都在证监会审核范围内。“

业绩亏损部分停工与重组有关？

　　如今业绩不佳，主营不振，甚有被传买楼卖地，金德发展的重组是否此次是终点？

　　金德发展近日发布2010年半年报称，金德发展实现营业总收入2973.10万元，比上年同期下降17.94,净利润-57.33万元。

　　金德发展目前的主要资产为全资子公司株洲金德酒店和控股子公司浙江金德阀门两大块。其中，浙江金德阀门因受国家宏观调控房地产行业的影响，产品销量一直呈下滑趋势，实现净利润与上年同期相比下降126.55%.

　　而根据实地考察过人士告诉记者，现在金德发展部分业务已经停工，甚至有卖地打算？

　　记者致电金德发展，无法联系到相关负责人，董秘陈筱萍的手机也一直以挂断状态。

　　无论是新重组方在高管层面的”逼宫“以获实际控制权，还是停业买楼。从种种迹象来看，似乎一切讯息都在悄然透露出，金德发展正在进行大改造，而这是否是在为重组铺路？

金德发展：齐鲁证券买入评级 目标价32.28元

　　金德发展定向增发收购西王资产预案若能获得证监会批准，公司将变身西王集团旗下优质的玉米油旗舰平台，坐拥西王品牌和营销渠道，公司有望进一步扩大领跑优势，但若审批通不过则提示重大投资风险。

　　中国玉米油行业迎来价涨量升的黄金期。玉米油兼具健康性和稀缺性，

　　代表着未来饮食结构升级的方向；随着消费理念对玉米油的逐步认可，未来玉米油价格会有30%-50%的涨价空间并将向花生油看齐；2004年以来我国玉米油消费量保持年均64%的速度快速增长，预计未来3年消费量将以每年20%的速度增长…目前，西王食品和三星油脂已经占据了原料优势，形成了双寡头格局。两家企业选择了不同的发展模式：

　　西王强在营销，大力推动小包装的市场开拓，预计未来3-5年精炼油全部小包装化；而三星油脂则大力扩张规模，今年在内蒙和东北新建了两个10万吨年产能的毛油厂，以抓紧对胚芽原料的掌控，未来谁会胜出还需要最终结果来检验。

　　不考虑进口原料的话，中国玉米油的产能存在天花板，我们粗略测算下来的结果是――行业产能上限为110万吨，相对于目前的产量55万吨还有1倍的空间。随着玉米油行业产量的扩大，对胚芽原材料的争夺将越来越激烈，胚芽价格的上涨将压缩毛油和精炼油环节的利润空间，而小包装玉米油企业有望凭借较高的利润率水平和对手直面竞争，故致力于迅速提高小包装比例的金德发展有可能成为最后的胜出者。

　　预计2010-12年公司小包装开云官方首页官网登录入口 的销量达到4、6.5、8万吨，销售额453.51、810.66、1097.50百万元，毛利率在28%左右，一举奠定公司在玉米油小包装市场的领先优势。

　　盈利预测、估值和投资建议。预计公司2010-12年净利润为84、130、151百万元，增长20%、55%、16%,EPS为0.67、1.04、1.20元，合理价格为30.23-32.28元，首次覆盖并给予”买入“评级。（齐鲁证券）