第一财经

在经历4个月停牌之后，酱油第一股加加食品(002650.SZ)10日晚公布了详细的重组预案，将以47亿元的代价收购大连远洋渔业金枪鱼钓有限公司(下称金枪鱼钓)100%股权。加加食品方面表示，此次收购意在突破公司产品单一、发展受限的局面，进而转型大食品领域。在业内看来，随着人均消费饱和，中国食品企业面临增长天花板，多元化也成为出路之一。

47亿换股并购金枪鱼钓

公告显示，本次交易将采用现金及股份支付结合的方式完成。加加食品拟向大连金沐、励振羽等14名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的金枪鱼钓100%股权，标的资产拟作价47.1亿元。

其中，加加食品拟向交易对方发行7.92亿股，并支付现金约7亿元。方案拟定的发行价为5.06元/股，略高于加加食品3月9日收盘价4.86元。同时，加加食品拟向不超过10名特定投资者非公开发行配套募资不超过7.5亿元，用于支付本次收购标的资产的现金对价及相关交易费用。

一旦交易完成，金枪鱼钓将成为加加食品的全资子公司，金枪鱼钓董事长励振羽将直接和间接持有加加食品16.7%股权，而加加食品董事长杨振及其家庭成员合计持有公司股份从42.3%变更为25.1%，公司实际控制人地位未发生改变，并不构成重组上市。

加加食品董秘彭杰告诉第一财经记者，收购的最主要目的是希望向大食品领域转型，通过资本运作实现多品类发展和高端定位的决心，打破产品单一、发展受限的局面。

加加食品于2012年1月6日上市，也被誉为“酱油第一股”，主营业务涉及酱油、植物油等的生产及销售。

但近年来，加加食品业绩稳定，但增长缓慢，近3年的业绩显示，加加食品收入分别为17.55亿元、18.86亿元和18.91亿元，净利润为1.47亿元、1.5亿元和1.61亿元。2018年一季度，加加食品收入5.3亿元，同比增长1.6%，净利润为5428万元，同比下滑8.2%。

根据国家统计局数据显示，2017 年调味品、发酵制品行业收入增速8.9%，利润总额增速12.9%，由于酱油体量较大，2017年行业增速为7.5%。

对此，彭杰坦言，虽然国内调味品行业发展迅速，但行业竞争较为激烈，也影响到了公司的业绩增速。

记者注意到，这并不是加加食品第一次谋求跨界发展，此前，加加食品曾多次尝试过多次跨界投资或并购，包括2015年投资云厨电商、2016年底1亿元受让创新科存储技术(深圳)有限公司股权，2017年4月拟收购辣妹子食品股份有限公司，但由于种种原因均未能成功。

“蛇吞象”的考虑

记者注意到，截止于2017年底，加加食品的总资产为28亿元，而此次47亿收购金枪鱼钓也被认为是“蛇吞象”式的收购。

业内看来，此次收购金枪鱼钓，加加食品一方面是看重金枪鱼钓的市场前景和业务转型机会，另一方面也有出于业绩上的考虑。

公告显示，如果收购完成，加加食品的业务将从竞争激烈的调味品领域扩展至远洋捕捞业，借助收购可以外延扩充产品品类，增加新的利润增长点，增强加加食品的盈利能力，分散经营风险。

对此，彭杰表示，随着国内消费升级，高端食品的市场发展空间巨大，金枪鱼钓本身属于稀缺行业，且面对高端消费市场，也符合加加大食品领域转型的需求；此外双方也将在衍生品的开发上形成协同效应，比如在鱼粉、鱼油、金枪鱼罐头等方面进行深加工合作，比如在日本部分高端酱油也会使用金枪鱼来发酵。

金枪鱼钓成立于2000年，注册资本9466.5万元，经营一支由31艘超低温延绳钓渔船组成的船队，也是国内最大的超低温高端金枪鱼延绳钓渔业公司，日本市场最大的中国高端金枪鱼供应商。

近年来，随着日料等餐饮在国内的广泛流行，金枪鱼市场也进入高速增长期，中国渔业协会预测，中国的金枪鱼市场需求在2018年将达到70亿规模，年复合增长率大于30%。

数据显示，金枪鱼钓的盈利能力较为可观，2016和2017年金枪鱼钓收入为6.4亿元和7.6亿元，净利润为3.3亿元和3.4亿元。而此次收购中，金枪鱼钓承诺2018年至2020年实现的合计净利润不低于12亿元(3.5亿元、4亿元、4.5亿元)，不足部分业绩承诺方将以上市公司股份或现金进行补偿。

加加公司同时认为，目前金枪鱼钓估值也合理偏低，其静态市盈率为13.7，低于目前上市公司中其他水产渔业公司40倍的平均市盈率。

而借助此次收购，金枪鱼钓也有望解决发展所需的资金问题。此前金枪鱼钓曾经两次冲刺资本市场，但均未获成功。

香颂资本执行董事沈萌表示，这几年近海渔业资源大幅减少，远洋深海捕捞作业的成本不断增加，其对于资金的需求是非常大。

值得注意的是，近年来食品企业多元化的趋势越来越明显，今年以来新希望集团进入宠物食品、伊利股份转向植物蛋白和运动能量饮料等。

中国食品研究院研究员朱丹蓬告诉第一财经记者，食品企业多元化的目的在于打破增长的天花板。

招商证券研报显示，中国基础大众食品细分行业在经历了2000年之后的快速增长之后，逐步进入或临近人均消费饱和期。

朱丹蓬表示，目前行业中跨界发展的大多是上市公司，一方面借助跨界和多元化经营有了更好的资本故事和新的业绩增长点，来打造差异化的竞争力；另一方面，本身经过长期发展，国内部分食品企业的品牌力较强，多元化也有利于其品牌价值的最大化。