海南京粮控股股份有限公司关于公司全资子公司对外担保的公告

中国证券报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）子公司生产经营的资金需求，公司全资子公司北京京粮食品有限公司（以下简称“京粮食品”）于 2019年5月30日为其控股子公司北京京粮油脂有限公司（以下简称“京粮油脂”）、京粮（天津）粮油工业有限公司（以下简称“京粮天津”）和京粮（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“京粮新加坡”）于汇丰银行北京分行的授信提供担保，担保金额分别为50，000万元、88，000万元和22，000万元。担保方式为连带责任保证担保（以下简称“本次担保”）。

公司第八届董事会第三十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向金融机构申请综合授信及担保的议案》；公司2018年度股东大会，经参加股东大会现场投票、网络投票的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过了《关于向金融机构申请综合授信及担保的议案》。

二、额度审议情况

单位：万元

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三、被担保人基本情况

1、北京京粮油脂有限公司

成立日期：2010年3月4日

住所：北京市西城区广安门内大街316号522室

法定代表人：董志林

注册资本：5，000 万元人民币

经营范围：批发（非实物方式）预包装食品、散装食品；销售油料作物、经济作物、饲料：仓储服务（需要审批除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：公司持有京粮食品 100%股权，京粮食品持有京粮油脂 100%股权。

截至2018年12月31日，该公司资产总额9.77亿元，负债总额8.35亿元（银行贷款5.17亿元，流动负债8.35亿元），净资产1.42亿元，营业收入21.39亿元，利润总额0.43亿元，净利润0.31亿元。截至2019年3月31日，该公司资产总额8.70亿元，负债总额7.25亿元（银行贷款5.29亿元，流动负债7.23亿元），净资产1.45亿元，营业收入7.17亿元，利润总额0.07亿元，净利润0.05亿元。

经查询，被担保方京粮油脂不是失信被执行人。

2、京粮（天津）粮油工业有限公司

成立日期：2009年8月5日

住所：天津滨海新区临港经济区渤海四十路1306号

法定代表人：王春立

注册资本：56，000 万元人民币

经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主经营。

股权结构：公司持有京粮食品 100%股权，京粮食品持有京粮天津70%股权，中储粮油脂有限公司持有京粮天津30%股权。

截至2018年12月31日，该公司资产总额15.08亿元，负债总额7.03亿元（银行贷款4.92亿元，流动负债6.48亿元），净资产8.05亿元，营业收入39.20亿元，利润总额0.31亿元，净利润0.23亿元。截至2018年3月31日，该公司资产总额 14.86亿元，负债总额6.94亿元（银行贷款3.92亿元，流动负债6.33亿元），净资产7.92亿元，营业收入5.84亿元，利润总额-0.18亿元，净利润-0.13亿元。

经查询， 被担保方京粮天津不是失信被执行人。

3、京粮（新加坡）国际贸易有限公司

成立日期：2017 年4月13日

注册地：新加坡

董事主席：李翠玲

注册资本：100万美元

经营范围：油脂、油料作物（包括大豆、芝麻、亚麻籽、葵花油、大豆油、高粱、小麦等）的进出口贸易。

股权结构：公司持有京粮食品100%股权，京粮食品持有京粮新加坡100%股权。

截至2018年12月31日，该公司资产总额1，058.15万元，负债总额345.52万元（银行贷款0元，流动负债345.52万元），净资产712.63万元，营业收入2375.94万元，利润总额26.61万元，净利润24.33万元。截至2018年3月31日，该公司资产总额707.23万元，负债总额0.45万元（银行贷款0元，流动负债0.45万元），净资产706.78万元，营业收入1055.59万元，利润总额7.65万元，净利润7.62万元。

经查询，被担保方京粮新加坡不是失信被执行人。

四、担保协议的主要内容

担保方：京粮食品

被担保方：京粮油脂、京粮天津、京粮新加坡

保证方式：连带责任保证

担保期间：自公司2018年度股东大会审议通过之日起一年

担保金额分别为：人民币50，000万元、88，000万元和22，000万元

五、董事会意见

1、提供担保的原因：为支持各子公司的发展，保证各子公司的正常生产发展所需资金，需要公司全资子公司京粮食品为其提供担保。本次担保有利于缓解各子公司资金压力，降低融资成本，保障公司经营目标的实现。

2、担保风险控制判断：被担保对象京粮油脂、京粮天津和京粮新加坡均为公司合并报表范围内的公司，企业管理规范，经营状况良好，公司对其生产经营具有控制权，担保风险处于可控范围之内，担保风险较小。

3、其他股东担保情况：京粮油脂、京粮新加坡为京粮食品全资子公司，京粮天津其他股东中储粮油脂有限公司未按其持股比例提供相应担保，京粮食品对京粮天津的经营有控制权，担保风险较小，不会损害公司利益。

4、反担保情况说明：京粮天津其他股东中储粮油脂有限公司未提供反担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保提供后，公司及控股子公司对外担保总余额折合人民币总计20.68亿元，占公司最近一期经审计净资产比例为91%。除公司已披露信息外，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保，公司不存在逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

特此公告。

海南京粮控股股份有限公司

董 事 会

2019年5月31日