证券时报

“调味界一哥”海天味业(603288)正在加码调味品类和渠道布局。12月31日晚间，公司宣布拟以1.69亿元取得合肥燕庄开云官方首页官网登录入口 有限责任公司(下称“合肥燕庄”)67%的股权，刷新海天味业行业并购金额记录。

证券时报﹒e公司记者关注到，合肥燕庄近三年业绩波动较大，且在本次交易前夕曾频繁发生股权变动。

合肥燕庄业绩波动较大

本次交易采取先股权转让后增资扩股的方式进行，先由自然人刘燕将持有的合肥燕庄4525.02万元注册资本对应的股权(占注册资本的43%)转让给海天味业，而后海天味业对合肥燕庄进行增资。股权转让款对价为6312.5万元，增资款为1.06亿元。

本次交易前，合肥燕庄注册资本为1.05亿元，刘燕持有100%股权；交易完成后，合肥燕庄注册资本变更为1.81亿元，海天味业持有67%股权，自然人刘燕持有33%股权。

合肥燕庄截至2019年9月30日的净资产账面值为5390.21万元，公司通过股权转让取得43%股权现金对价为6312.5万元，溢价率超170%。据测算，海天味业获得合肥燕庄股权价格约为1.39元/注册资本。

合肥燕庄主营食用植物油分装、加工和销售，尤以精品芝麻油生产闻名。公司官网显示，合肥燕庄是头道初榨芝麻油的引领者，还是冷榨芝麻烹饪油的创始者。2012年至今蝉联中国粮食行业协会评选的“中国芝麻油加工企业十强”。

近三年来，合肥燕庄的业绩波动幅度较大。2017年，公司营业收入为4.3亿元，净利润266.34万元；2018年，营业收入下滑至3.2亿元，净利润却大幅上升至1906.36万元；2019年1-9月，实现营业收入2.28亿元，净利润为-2733.14万元，处于亏损状态。

从公司披露的信息来看，合肥燕庄并未设置明确的业绩承诺指标。

交易前夕合肥燕庄股权频繁变动

值得一提的是，在海天味业筹划入主前夕，合肥燕庄的股权结构一月内经历了数次变动。

天眼查数据显示，2015年，公司曾引入国元股权投资有限公司、安徽安粮控股股份有限公司等投资人。2019年12月，国元股权投资有限公司、安徽安粮控股股份有限公司及自然人崔军相继退出股东名册，刘燕成为唯一自然人股东。

与此同时，合肥燕庄旗下的子公司安徽燕庄油脂有限责任公司(下称“安徽燕庄”)也于2019年12月被剥离，后者的股东变更为安徽军义教育投资有限公司(下称“军义教育”)。军义教育的实际控制人正是合肥燕庄曾经的股东崔军。

在公司官方网站中，合肥燕庄和安徽燕庄仍被视为一个主体。

天眼查显示，2019年12月19日，刘燕所持的合肥燕庄股权、军义教育所持的安徽燕庄股权同时被质押给广东海富达投资发展有限公司，而广东海富达投资发展有限公司恰为海天味业控股股东海天集团的全资子公司，系海天味业的关联方。

根据股权转让协议约定，交易完成后，合肥燕庄的董事会、监事会将会重新选举，海天味业及刘燕持有的合肥燕庄股权在5年内不得转让。

并购有利于提升原材料加工能力

多年来，海天味业坚持调味品的生产和销售，并在调味品行业内实施相关多元化，产品涵盖酱油、蚝油、酱、醋、鸡精、味精、料酒等调味品，公司调味品的产销量及收入连续多年名列行业第一。截至2019年底，公司总市值超2900亿，位居食品加工行业第一。

本次海天味业并购合肥燕庄，系公司并购第一大单。

其实，海天味业在行业并购方面一直较为谨慎。据统计，自上市以来，公司仅收购了开平广中皇、镇江丹和等两家业内公司。

2014年6月，公司以3450.94万元合并成本收购了开平广中皇与调味品生产相关的业务，涉足腐乳生产业务，确认商誉1717.78万元；2017年2月，以4027.1万元合并成本收购丹和醋业70%股权，涉足食用醋生产领域，确认商誉1509.05万元。

2019年半年度，丹和醋业实现净利润457.71万元，而开平广中皇陷入亏损。公司从长远发展的角度考虑，全额计提收购开平广中皇产生的1717.78万元商誉。

业内人士分析，调味品行业的护城河在于渠道下沉和品类拓展，以及建立在二者基础之上的规模优势。

目前，海天味业拥有“天赐良谷”系列芝麻油和芝麻香油品类，但芝麻油品类并非公司主打产品。若叠加合肥燕庄的研发生产能力和区域品牌影响力，有望形成规模聚焦效应。

公司表示，本次交易有利于进一步提升原材料的粗加工能力和仓储配送能力，符合经营发展需要。