IPO日报 吴鸣洲

3月25日，京粮控股的并购项目将接受证监会发审委的审核。

具体来看，京粮控股拟以支付现金及发行股份方式购买浙江小王子25.11%股权，交易作价3.54亿元。其中，70%以股份支付，30%以现金支付。

IPO日报发现，虽然浙江小王子的盈利能力增长稳定，但此前已经纳入上市公司的合并报表。

估值持续增长

在本次交易前，浙江小王子已是京粮控股的子公司，京粮控股通过京粮食品间接持有浙江小王子69.77%的股权。

2015年8月，京粮控股的全资子公司京粮食品（原名“京粮股份”）以每股17.4736元的价格受让了2473.97万股浙江小王子的股份，还以货币资金增资了2725.88万元，折合股本156万股。上述股权转让和增资完成后，京粮食品持有浙江小王子51.01%的股权。

2016年7月，董万春等7名自然人股东将其持有的967.45万股股份（占比18.76%），以每股18.6734元的价格转让给京粮集团。随后，京粮集团又将持有的浙江小王子全部股份协议转让给京粮食品，京粮食品的持股比例上升至69.77%。

需要指出的是，与之前股权转让和增资时相比，浙江小王子本次收购的估值已有大幅上升。

公告显示，截至2015年年底，浙江小王子的评估值为9.75亿元，2016年11月底时则为10.9亿元。截至最新评估基准日2019年6月底，标的公司的账面净资产为6.58亿元，评估值为14.09亿元，评估增值率为114.1%，两年半估值增长约30%。

对此，京粮控股指出，标的公司净资产发生了大幅增长，盈利能力也发生了大幅增长，本次交易的评估值较前几次评估结果存在差异是合理的。

本次交易完成后，京粮控股的持股比例进一步上升至94.89%，两个自然人王岳成和葛俊华将分别持有浙江小王子剩余5%、0.11%股份。

那么，京粮控股为什么不收购标的公司全部股权？

公司解释称，公司本次未收购葛俊华所持标的公司股权主要是葛俊华个人尚无明确出售意愿。而王岳成继续持有标的公司5%的股权是交易双方友好协商的结果，上市公司希望通过王岳成继续持有标的公司股权，保持标的公司股权的多元化，促进经营层发展标的公司的积极性、主动性。公司与王岳成约定，本次交易完成后在2025年6月30日前以现金方式完成收购王岳成剩余的标的公司5%股权。

已纳入合并报表

资料显示，京粮控股成立于1988年12月，该公司的主营业务为植物油加工及食品制造，公司的主要产品为一级大豆油、非转基因大豆油、花生油、油炸薯片、膨化食品、糕点食品等。

从财务方面来看，京粮控股在2017年-2018年实现的营业总收入分别为79.18亿元、74.09亿元，同期净利润分别为2.09亿元、2.11亿元。截至2019年前三季度，公司实现的营业收入为51.08亿元，同比下降7.79%，净利润为1.1亿元，同比下降15.4%。

再来看看标的公司的经营情况。

公告显示，浙江小王子前身是创办于1988年的临安县粮油工贸公司，后转型进入食品行业。主营业务是休闲食品的研发、生产及销售。旗下的休闲食品主要有饼干、麦烧、米果、鲜贝酥，公司主推的产品为豌豆脆、稻香卷。

财务数据显示，2017年-2018年以及2019年前三季度，浙江小王子实现的营业收入分别为7.71亿元、8.17亿元、7.01亿元，同期净利润分别为1.04亿元、1.17亿元、1.25亿元。

对比两家公司可以发现，浙江小王子的盈利能力保持着较为稳定的增长，而京粮控股的盈利能力却增长较为缓慢。

对于本次收购，京粮控股更加看重的是浙江小王子在休闲食品制造方面取得的成绩。公司认为，京粮控股增加对标的公司的持股比例，有利于促进子公司与母公司进一步协调发展，进而增强京粮控股的持续盈利能力。

但IPO日报发现，京粮控股当前的盈利能力是十分依赖于浙江小王子。2017年-2018年，其一半的净利润来自浙江小王子，2019年前三季度浙江小王子的净利润已经超过了京粮控股母公司自身。此外，由于在本次交易前，浙江小王子就是上市公司的控股子公司，已经纳入合并报表。也就是说，收购剩余股权并不会让公司的财务报表产生“质的飞跃”。