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海南京粮控股股份有限公司关于拟与中储粮油脂有限公司共同出资设立合资公司

启动岳阳油脂基地项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月29日在北京与湖南城陵矶新港区管理委员会、中储粮油脂有限公司、中央储备粮岳阳直属库有限公司签订了《湖南城陵矶新港区管委会招商合作协议书》，就中储粮岳阳油脂基地及岳阳直属库一体化项目达成一致。具体内容详见公司于2019年7月2日在巨潮资讯网披露的《海南京粮控股股份有限公司关于签订湖南城陵矶新港区管委会招商合作协议书的公告》（2019-043）。

公司于2020年4月24日召开第九届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟与中储粮油脂有限公司共同出资设立合资公司启动岳阳油脂基地项目的议案》。公司拟与中储粮油脂有限公司（以下简称“中储油”）签署《岳阳油脂加工项目合资合作协议》，双方共同出资设立“京粮（岳阳）粮油工业有限公司”（以市场监督管理局核定的名称为准，以下简称“合资公司”），由合资公司实施岳阳油脂基地项目。

本次对外投资已取得北京首农食品集团有限公司的批复。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：中储粮油脂有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：盖兆举

注册资本：58,757.82万元

住所：北京市石景山区京原路19号院1号楼

主营业务：中央储备油脂油料的收购、储存、加工、销售；油脂油料的收购；粮油储存、加工、检验；相关设备及其材料和包装物品的销售；进出口业务；房屋租赁；粮食收购；经济贸易咨询。

股权结构：中国储备粮管理集团有限公司直接持有中储油100%股权，是中储油的控股股东，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

三、投资标的的基本情况

公司名称：京粮（岳阳）粮油工业有限公司（以市场监督管理局核定的名称为准）

注册资本：68,000万元

经营范围：油脂油料饲料加工，粮油食品、副产品等销售、贸易经营、物流及中转服务（以市场监督管理局核定的经营范围为准）。

出资方式：公司拟以自有资金货币方式出资44,200万元，占注册资本的65%，中储油拟以国有土地使用权和货币方式出资23,800万元，占注册资本的35%。

合资公司具体的公司名称、注册资本、经营范围、出资方式等均为暂定，以市场监督管理局最终核定及《公司章程》为准。

四、对外投资合同的主要内容

1、合同主体

甲方：海南京粮控股股份有限公司

乙方：中储粮油脂有限公司

2、投资金额及支付方式

3、标的公司董事会及管理人员的组成安排

董事会：由五名董事组成，其中甲乙双方各委派两名董事，另一名董事为职工董事。

监事会：由三名监事组成，其中甲乙双方各委派一名，另一名监事为职工监事。

总经理及其他高级管理人员：总经理由甲方提名并经董事会决定聘任或解聘；其他

高级管理人员若干名由总经理提名，经董事会决议后聘任或解聘。

4、合作内容

合资公司设立后，由合资公司在湖南省岳阳市城陵矶新港区建设油脂基地。

5、合同生效条款

本协议自双方加盖公章及法定代表人（或授权代表）签字，且经中国储备粮管理集团有限公司及北京首农食品集团有限公司批复同意后生效。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资的目的

（1）落实产业政策的需要

国家粮油加工业“十三五”发展规划指出，培育一批布局优、效益好、竞争力强的国家级龙头企业，实施产业集群集聚，按照布局合理、特色鲜明、集约高效、绿色生态的原则，推动建设资源要素集聚的粮油加工产业园区。依托重要粮食物流节点等形成横向、纵向和综合集聚格局，着力打造一批粮油加工仓储物流一体化产业园区，其中湖南省长沙、岳阳为国家重点培育的现代粮油食品加工产业集聚区。本项目的实施是公司落实国家产业政策，推动央企国企合作，开展全国产业链布局，进一步提高市场竞争力和资源供给保障能力的需要。

（2）做大做强主业的需要

油脂加工业务板块是公司产业链条的重要一环，本项目的实施能够为公司油脂板块增加高配置、大产能的油脂加工基地，实现油脂业务板块先进生产设施的引领、生产工艺的提升、生产规模和产能的迅速扩张、产品供应量的快速增长，形成规模化优势，并与京粮天津工厂南北遥相呼应，达到降本增效、产品联动的目的，提升公司油脂加工的竞争能力、全国供货能力和定价能力，是公司扩展油脂加工业务辐射区、做大做强油脂板块的需要。

（3）发挥优势互补的需要

公司以为消费者提供“安全放心营养健康”的粮油产品为目标，积极落实企业的食品安全主体责任，打造完善的油脂产业链；作为上市公司，公司以突出主业，加快发展为主线，构筑“一链两翼多支撑”总体格局，以提供营养健康产品为己任，实现丰富产品品种，完善产业布局，做大规模、提升效益。公司与中储油强强联合、优势互补，降低了企业经营风险和原料采购风险，力争将合资公司打造成集粮油储备、加工和品牌营销于一体的现代加工中心。

2、存在的风险

基于市场环境、行业趋势等各方面因素影响，合资公司可能存在不达预期的风险，公司将及时关注合资公司经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

3、对公司的影响

本次拟投资设立的合资公司将纳入公司合并报表范围，对公司未来业务布局与发展具有积极推动作用，暂不会对公司当前生产经营和业绩带来重大影响。若项目实施顺利，

预计将对公司未来经营业绩产生积极影响。

六、其他相关说明

公司将根据项目的后续进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、备查文件

1、《第九届董事会第八次会议决议》

特此公告。

海南京粮控股股份有限公司

董 事 会

2020年4月25日